某集团医药连锁体系设计建议书（ppt 36页）

安徽新和成皖南药业有限公司章程

第一章  总  则

    第一条  为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

    第二条  公司名称：安徽新和成皖南药业有限责任公司

            注册地址：宣州市经济技术开发区

    第三条  公司由浙江新和成股份有限公司、安徽省宣城市经济贸易委员会、自然人罗健群共同出资组建。

    第四条  公司依法在安徽省宣城市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为20年，经股东会特别决议同意，经营期限可以续延。

    第五条  公司为有限责任公司，实行核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债权承担责任。

    第六条  公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

    第七条  公司宗旨：优势互补，共创辉煌，使股东获得满意的投资回报，实现新和成向医药制剂行业拓展的战略目标。

第二章  经营范围

    第  公司的经营范围：片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体的生产销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    其中片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂业经安徽省药品监督管理局批准。

第三章  注册资本及出资方式

    第九条  公司注册资本为人民币550万元。

    第十条  公司出资方为：浙江新和成股份有限公司以现金出资440万元，占80%股份；宣城市经贸委以其拥有的皖南制药厂的全部药品的生产工艺技术、专有技术等无形资产作价55万元，并以确保全部药品批准文号、药品生产合格证、药品生产许可证顺利变更到本公司为前提，占有10%股份；自然人罗健群以现金出资55万元，占有10%股份，共计人民币550万元。

    第十一条  股东应当足额缴纳所认缴的出资，履行法定的出资手续。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资报告。然后由公司据此发给出资证明书。

第四章  股东和股东会

    第十二条  股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

1. 根据其出资份额享有表决权；
2. 有选举和被选举董事、监事权；
3. 查阅股东会记录和财务会计报告；
4. 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5. 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6. 优先认购公司新增的注册资本；
7. 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

    第十三条  股东负有下列义务：

1. 缴纳所认缴的出资额；
2. 依其所认缴的出资额承担公司债务；
3. 公司办理工商登记后，不得抽回出资；
4. 遵守公司章程规定；

14. 股东转让出资的条件：

1. 股东之间可以自由转让出资，无需股东会同意。
2. 股东向股东以外的人转让出资：

1. 必须要有半数以上的股东同意；
2. 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

15. 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

    第十六条  股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4. 审议批准董事会的报告；
5. 审议批准监事会或者监事的报告；
6. 审议批准公司的年度财务预、决算方案；
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9. 对发行公司债券作出决议；
10. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

    （十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    第十七条  股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可建议召开临时会议。

    第十  股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

    第十九条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第二十条  股东会对所议事项的决议作出文件或会议记录，出席会议的股东在文件或会议记录上签名。

第五章  董  事  会

    第二十一条  公司设董事会，是公司经营机构。董事会成员为5人，其中浙江新和成股份有限公司委派三名，宣城市经贸委委派一名，罗建群出任（或委派）一名。

    第二十二条  董事会行使下列职权：

1. 负责召集股东会，并向股东报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 拟定公司的经营方针和投资计划；
5. 拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 拟定公司增加或者减少注册资本的方案；
7. 拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 聘任或者解聘公司经理、财务负责人，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度。

    第二十三条  董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。  

    第二十四条  董事会设董事长一人，董事长由浙江新和成股份有限公司委派的董事出任。董事长为公司法定代表人，并享有以下权利：

1. 主持股东大会和召集、主持董事会议；
2. 检查董事会决议的实施情况；
3. 签署公司股票、公司债券；
4. 在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后尽快向董事会报告；
5. 在董事长认为公司总经理在处理重大经营活动时有可能严重危及公司利益的情况下，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，包括中止和否定总经理的决定，但由此而使公司受到严重损失的，董事长对公司负相应责任。
6. 公司章程规定或董事会议决议授予的其他职权。

    第二十五条  董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加，三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

    第二十六条  董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

    第二十七条  董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

    第二十  董事会所议事项作成文件或会议记录，出席会议的董事或代理人应在文件或会议记录上签名。

第六章  监  事

    第二十九条  公司设监事两名，其中浙江新和成股份公司委派一名，并担任监事召集人，职工代表一名。监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。

    第三十条  监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；
2. 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3. 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4. 提议召开临时股东会；
5. 监事列席董事会会议。

7. 经营管理机构

  第三十一条  公司设总经理，由董事会聘任，聘期由董事会确定，对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资草案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司副经理；
7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 董事会会议决议中授予的其他职权。

    第三十二条  总经理或副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时撤换。

    第三十三条  董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。  

第八章  财务会计制度

第三十四条  公司财务负责人由浙江新和成股份有限公司委派。

第三十五条  公司应依照法律、法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十六条  公司每月须向各股东单位报送公司月度财务报表，每季度向董事会保送一次财务会计分析报告。

    第三十七条  公司应当每一年会计年度终了后4个月内制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书。

    第三十  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金（当法定公积金相当于注册资本的50%时可不再提取），根据股东会议决议比例提取任意公积金，并提取利润的5%列入公司法定公益金。

    第三十九条  公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

    第四十条  公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，经股东大会同意的分配方案，按照股东出资比例分配。

    第四十一条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以个人名义开立账户存储。

9. 职工、工会组织

    第四十二条  公司的职工雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜遵守国家有关法律、法规和本章程规定、公司对各级管理人员及员工采用合同制。

    第四十三条  公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十四条  公司工会是职工利益的代表，它的公务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司安排并合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务科技知识；开展文艺体育活动，教育职工遵守纪律。

第十章  公司的解散和清算办法

    第四十五条  公司有下列情况之一的，应予解散：

1. 因不可抗力迫使公司无法继续经营；
2. 营业期限届满（股东会决议延长营业期限除外）；
3. 股东会决议解散；
4. 因合并和分立需要解散的；
5. 违反国家法律、行规，被依法责令关闭的；
6. 其他法定事由需要解散的；

    第四十六条  公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照前条第（五）、（六）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十七条  清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

第四十  清算组应按国家法律、行规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十九条  公司财产能够清偿债务的，分别按以下顺序支付：清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按以上顺序清偿后剩余财产，按股东出资比例分配。

第五十条  清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向申请破产。公司经人民裁定宣布破产后，清算组织将清算事务移交人民。

    第五十一条  清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执照审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十一章  附    则

    第五十二条  本章程经股东签名、盖章，并经登记机关核准后生效。

53. 本章程由公司董事会负责解释。
54. 本章程未规定的法律责任，按法律、法规执行。

    第五十五条  本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分，同时向公司注册机关登记备案。

安徽新和成皖南药业有限公司

                                二OO一年九月

股东签名盖章：

浙江新和成股份有限公司    法定代表人：

安徽省宣城市经贸委    法定（授权）代表人：

自然人股东：