哈药集团有限公司

权属公司经营者管理制度

（修订稿）

北京新华信管理顾问有限公司

2004年3月

目    录

第一章总则1

第二章提名和任命1

第三章考核和激励3

第四章解聘、辞职和离任3

第五章附则5

权属公司经营者管理制度

1. 总则

1. 为建立和完善哈药集团法人治理机制，科学有效地管理权属公司经营者，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程，制定本制度。
2. 权属公司经营者包括权属公司总经理、副总经理和财务负责人，受权属公司董事会委托开展权属公司经营管理活动，并对权属公司经营成果负有主要责任。
3. 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司”是指哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。

2. 提名和任命

4. 集团公司在提名权属公司经营者或者对提名方案进行审核时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则
5. 权属公司经营者的基本任职资格包括：

1. 根据国家相关法律法规具备担任公司经营者的资格；
2. 承认并信守权属公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；
3. 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
4. 具备权属公司的行业背景和行业知识；
5. 具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括领导能力、组织能力、计划能力、决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；
6. 年龄35岁以上，年富力强，有足够的精力履行其应尽的职责；
7. 学历应为大学本科以上。

6. 权属公司总经理既可以由集团公司外派董事代表集团公司提名，也可以由权属公司其他董事（提名委员会）提名。
7. 集团公司外派董事提名权属公司总经理的流程如下：

1. 集团公司总裁（办公会）提出总经理提名要求；
2. 集团公司人力资源部根据要求提出候选人名单（2－3人）；
3. 人力资源副总裁对候选人名单出示意见；
4. 总裁办公会审议候选人名单，并形成集团公司关于权属公司总经理候选人（1人）的决议；
5. 集团公司外派董事根据集团公司决议向权属公司董事会提交权属公司总经理候选人议案。

8. 权属公司副总经理及财务负责人由权属公司总经理提名。
9. 权属公司经营者提名方案须经集团公司审核通过之后再提交权属公司董事会审批，具体的流程如下：

1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者提名方案；
2. 集团公司人力资源部组织对权属公司经营者候选人进行全面系统的调查，并提出专业意见；
3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅提名方案，并出示意见；
4. 集团公司总裁办公会审议提名方案，并形成集团公司关于权属公司总经理提名方案的决议；
5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。

10. 集团公司副总裁以上经营管理人员（包括总裁和副总裁）不得兼任权属公司经营者。
11. 集团公司董事（含董事会董事长）和监事（含监事会）不得兼任权属公司经营者。
12. 权属公司董事长原则上不得兼任该权属公司经营者：

1. 对于新成立的公司，公司董事长不得兼任所在公司总经理；
2. 对现有权属公司，该条条款视权属公司实际情况逐步实施。

13. 权属公司经营者由权属公司董事会进行任命，任命书报集团公司人力资源部备案。

3. 考核和激励

14. 权属公司董事会根据集团公司对权属公司年度经营业绩评价结果对总经理进行考核，考核和激励方案由集团公司审核通过之后，由权属公司董事会审批后执行，具体流程如下：

1. 权属公司董事或权属公司薪酬委员会根据集团公司对权属公司的年度经营业绩评价结果提出总经理考核和激励方案；
2. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交考核和激励方案；
3. 集团公司人力资源部对考核和激励方案组织相关调查，并在调查基础上提出专业意见；
4. 集团公司人力资源分管副总裁审查考核和激励方案，并出示意见；
5. 集团公司总裁办公会审议考核与激励方案，并形成集团公司关于权属公司总经理考核与激励方案的决议；
6. 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。

15. 权属公司业绩评价结果是确定权属公司经营者风险收入（绩效工资、奖金和股权收入等）的主要因素；
16. 权属公司副总和财务负责人由权属公司组织进行考核和激励，其考核与激励方案报集团公司人力资源部备案。

4. 解聘、辞职和离任

17. 权属公司经营者实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。
18. 权属公司经营者如果不能胜任工作，权属公司董事会应该及时予以解聘。
19. 权属公司当年业绩评价得分低于60分，权属公司董事会应该对主要经营者予以解聘。
20. 权属公司总经理解聘方案由权属公司董事或权属公司薪酬考核委员会提出，权属公司副总经理和财务负责人解聘方案由权属公司总经理提出。
21. 权属公司经营者解聘方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下：

1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者解聘方案；
2. 集团公司人力资源部组织对权属公司经营者解聘方案进行全面系统的调查，并提出专业意见；
3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅解聘方案，并出示意见；
4. 集团公司总裁办公会审议解聘方案，并形成集团公司关于权属公司经营者解聘方案的决议；
5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。

22. 权属公司经营者在任期内可以提出辞职。但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下：

1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者辞职申请；
2. 集团公司人力资源部组织对权属公司经营者辞职申请进行全面系统的调查，并提出专业意见；
3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；
4. 集团公司总裁办公会审议辞职申请，并形成集团公司关于权属公司经营者解聘方案的决议；
5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。

23. 权属公司经营者离任手续由权属公司按照相关程序办理，并报集团公司人力资源部备案。
24. 权属公司经营者离任时，由集团公司审计监察部对其进行离任审计。

5. 附则

25. 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁办公会审议，集团公司总裁审批后发布。
26. 本制度自发布之日起施行。
27. 本制度由哈药集团公司人力资源部负责解释。